โร้กและวูล์ฟเวอรีนกลายพันธุ์สองคนมาที่สถาบันเอกชนซึ่งมีทีมซูเปอร์ฮีโร่ประจำถิ่นอย่าง X-Men ที่ต้องต่อต้านองค์กรก่อการร้ายที่มีพลังคล้ายคลึงกัน
