จีน เกรย์เริ่มพัฒนาพลังอันเหลือเชื่อที่ทำลายล้างและทำให้เธอกลายเป็นดาร์กฟีนิกซ์ ตอนนี้ X-Men จะต้องตัดสินใจว่าชีวิตของสมาชิกในทีมมีค่ามากกว่าผู้คนทั้งหมดที่อาศัยอยู่ในโลกหรือไม่
